Liquidacion – Disolución de sociedades

mayo 25, 2010 No Comments

Recientemente hemos realizado la liquidación-disolución de una sociedad limitada y en el Registro Mercantil nos han informado que, después de disolver la sociedad, en el mismo no hay que presentar ya más cuentas anuales. Confirmen la obligación de presentar las Cuentas Anuales en los 30 días siguientes a la disolución de una sociedad y, si esto es así, la referencia normativa donde se establece la misma.

SOLUCIÓN:
De acuerdo con la normativa de referencia, el cierre del proceso de disolución-liquidación, que puede realizarse, según las circunstancias o la “simplicidad” de la sociedad disuelta, en un único acto o acuerdo, se debe materializar en la escritura de extinción de la sociedad y su correspondiente inscripción en el Registro Mercantil. El otorgamiento de dicha escritura, que corresponde a los liquidadores de la sociedad, debe contener o incorporar, entre otras cuestiones no relacionadas con la consulta, precisamente el balance final de liquidación con la manifestación expresa de que dicho balance ha sido aprobado por la junta general. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, además, debe incluirse en la escritura el informe completo sobre las operaciones de liquidación y, en su caso, el proyecto de división del haber social resultante al final del proceso de liquidación.

Sólo si se trata de una sociedad anónima (o comanditaria por acciones), se hará constar en la escritura que se ha realizado la publicación preceptiva del balance final en el BORME y en un diario, acreditando las respectivas fechas.

También deberá constar que ha transcurrido el plazo para su impugnación sin que hayan sido formuladas reclamaciones, de acuerdo con las formas y plazos previstos en las respectivas normas (Art. 56 LSRL y 115 a 122 del TRLSA). Todo ello sin perjuicio de las preceptivas y “normales” cuentas anuales que se hayan debido presentar durante el período de liquidación si este ha abarcado o incluido algún final de ejercicio social.

Por tanto, en nuestra opinión, las últimas cuentas anuales a presentar, no son exactamente cuentas anuales en sentido literal sino el balance de liquidación final aprobado, incorporado a la propia escritura de extinción de la sociedad disuelta una vez transcurridos los plazos previstos para las posibles impugnaciones (Arts. 115 a 122 del TRLSA, aplicable también a las SRL por remisión de su artículo 56). Por otra parte y en este sentido, hemos de considerar que dicho balance no se halla sujeto a las formas, estructura y criterios de valoración generales previstos para las cuentas anuales en general.

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